Tras consolidar el control conjunto de Mastellone Hermanos, Arcor y Danone reformaron integralmente su estatuto para blindar la compañía hasta 2031. El nuevo acuerdo prohíbe la venta de acciones por cinco años, elimina el voto de desempate del presidente y exige mayorías de hasta el 85% para decisiones estratégicas como la venta de marcas, toma de deuda y reestructuraciones de personal, consagrando el consenso mutuo como la única vía posible para conducir los destinos de la mayor láctea de la Argentina
La nueva etapa de Mastellone Hermanos ya tiene su traducción jurídica definitiva. Pocas semanas después de que Arcor y Danone consolidaran el control conjunto sobre la dueña de La Serenísima a través de la firma La Serenísima Unida S.A., ambas compañías aprobaron una reforma integral de su estatuto para blindar la estabilidad societaria por un período mínimo de cinco años. La histórica decisión fue tomada por unanimidad el pasado 5 de agosto en la planta de General Rodríguez, reuniendo al 100% del capital social y de los votos, lo que dio paso a un drástico cambio de reglas comerciales e institucionales para la mayor láctea del país.
El núcleo de este blindaje societario radica en el nuevo artículo 9° del estatuto, que impone una inmovilización accionaria absoluta (o lock-up) hasta el 1 de agosto de 2031. Durante este lustro, ningún accionista podrá transferir sus acciones ni los derechos políticos o económicos vinculados a ellas. Tampoco se permitirá constituir gravámenes, usufructos, garantías o prendas sobre los títulos sin un acuerdo unánime de los socios. La única excepción admitida contempla la reorganización interna entre firmas de sus propios grupos económicos, bajo rigurosas condiciones que impiden un traspaso indirecto a un tercero.
Una vez vencido este cerrojo en 2031, la salida de cualquiera de las partes seguirá condicionada por la regla del «todo o nada»: quien decida vender deberá desprenderse de la totalidad de su participación (incluidos préstamos otorgados a la empresa) para preservar el equilibrio. Además, se consagró un derecho de compra preferente (First Refusal) que otorga al socio restante una prioridad de 60 días para adquirir las acciones ofrecidas bajo las mismas condiciones acordadas con un tercero.
Otras novedades institucionales
La reforma de los 10 artículos del estatuto no solo afecta la propiedad, sino que redefine por completo el esquema de poder diario de Mastellone. La primera gran novedad institucional es la eliminación del voto de desempate del presidente del Directorio, cargo actualmente en manos de Gonzalo Gebara. Tanto la presidencia como la vicepresidencia del Directorio (compuesto por entre tres y cinco miembros) deberán designarse por acuerdo común, impidiendo que una de las corporaciones domine la conducción ejecutiva por simple mayoría.
Para las determinaciones de gran relevancia, el pacto crea los denominados «Asuntos Especiales», los cuales requieren un consenso del 85% del capital social en la Asamblea o el voto afirmativo de todos los directores. Este selecto grupo de decisiones bajo veto mutuo abarca desde la venta de activos físicos claves (como plantas o maquinarias por montos que superen los u$s500.000 individuales o u$s2 millones anuales acumulados) hasta el licenciamiento de activos intangibles como la marca La Serenísima.
Finalmente, las finanzas y la estrategia de crecimiento también quedaron atadas a este riguroso régimen de convivencia. No se podrán tomar deudas que excedan en más de u$s10 millones el presupuesto anual, emitir obligaciones negociables o retener dividendos sin mutua aprobación. Lo mismo rige para decisiones clave del negocio, tales como el ingreso a nuevos sectores comerciales, la expansión al exterior o la implementación de planes de reducción de personal que alcancen al menos al 5% de la plantilla laboral, garantizando así un esquema de administración verdaderamente compartida.
Fuente: iProfesional
